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b) Rücktrittsrechte

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      Die Zulässigkeit der Vereinbarung von Rücktrittsrechten ist unstreitig, jedoch ist ein Rücktrittsrecht wegen der starken Wirkung der Umwandlungsvorgänge gem. §§ 20 Abs. 3, 131 Abs. 2, 202 Abs. 3 UmwG zeitlich nur eingeschränkt gestaltbar. Ein gesetzliches Beispiel für ein mögliches Kündigungsrecht gibt § 7 UmwG. Ein vertragliches Rücktrittsrecht darf sich nicht auf den Zeitraum nach Wirksamwerden des Umwandlungsvorganges beziehen,[103] da das Gesetz von der Unzulässigkeit einer Rückgängigmachung eines bereits wirksam gewordenen Umwandlungsvorgangs ausgeht. In Betracht kommen auch gesetzliche Rücktrittsrechte aus den allgemeinen schuldrechtlichen Bestimmungen des BGB. Da jedoch hier das synallagmatische Verhältnis sich bei beiden Vertragsparteien (lediglich) auf die Herbeiführung des Umwandlungsvorganges und nicht etwa auf die Übertragung des Vermögens oder die Gewährung von Anteilen bezieht, erwachsen gesetzliche Rücktrittsrechte (bspw. wegen Unmöglichkeit oder Verzug) nur, wenn ein Rechtsträger diese von ihm geschuldeten Verpflichtungen nicht erfüllt, sofern die übrigen, nach allgemeinen Regel zu bestimmenden Voraussetzungen für die jeweilige Umwandlung gegeben sind.[104] Weiter ist bis zur Eintragung der Verschmelzung eine Kündigung aus wichtigem Grund wegen Wegfalls der Geschäftsgrundlage denkbar, wenn das Festhalten an dem Vertrag für den kündigenden Vertragspartner unzumutbar ist, z.B. das Umtauschverhältnis auf unrichtiger Basis ermittelt wurde.[105] Eine sehr interessante Diskussion besteht, ob die Ausübung des vertraglich vereinbarten oder des gesetzlich gegebenen Rücktrittsrechts ein Akt des Vertretungsorgans des betroffenen Rechtsträgers ist, welchen er allein ausübt, oder ob dieser Gestaltungsakt, welcher die Wirksamkeit des Umwandlungsvorgangs betrifft, der Zustimmung der Anteilsinhaber bedarf, wie der Umwandlungsvorgang an sich. Eine sehr ausführliche Darstellung des Meinungsstreits gibt wiederum Heckschen,[106] welcher zu dem m.E. richtigen Schluss kommt, dass die Anteilsinhaber der Ausübung des Gestaltungsrechts dann zustimmen müssen, wenn dieses nach dem Zustimmungsbeschluss der Anteilsinhaber zum Umwandlungsvorgang selbst ausgeübt wird, da es sonst zu einer unzulässigen Zuständigkeitsverlagerung käme.[107] Die h.M. ist derzeit aber wohl noch für eine entsprechende Anwendung der Rechtsprechung zur Kündigung von Unternehmensverträgen und lehnt daher eine Zustimmungspflicht der Anteilsinhaber ab.[108]