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d) Auslegung von umwandlungsrechtlichen Vorgängen

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      Vielfach diskutiert wird die Anwendbarkeit der Regeln des allgemeinen Schuldrechts und des Allgemeinen Teils des BGB auf die umwandlungsrechtlichen Vorgänge. So ist gerade bei den Spaltungsvorgängen die Frage der Genauigkeit der Bezeichnung der zu übertragenden Vermögensgegenstände eine sehr praxisrelevante Fragestellung, da teilweise sehr große Sachgesamtheiten übertragen werden. Die von der Literatur schon lange überwiegend vertretene Meinung, dass die Spaltungsverträge nach den allgemeinen Grundsätzen der §§ 133, 157 BGB ausgelegt werden müssen[128] und keine überhöhten Anforderungen an die Einzelbezeichnung gestellt werden dürfen, wurde auch vom BGH[129] bestätigt. Damit wurde die Zulässigkeit sogenannter „All-Klauseln“ bestätigt, in welchen bei der Übertragung auf die Zugehörigkeit aller zu einem bestimmten Bereich gehörender Gegenstände abgestellt wird. Zu berücksichtigen ist jedoch, dass das Bestimmtheitserfordernis aus anderen Bereichen berücksichtigt werden muss, z.B. bei dinglichen Erklärungen zu unbeweglichem Vermögen, so insbesondere § 28 S. 1 GBO.[130]

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      Bei der Anwendung der §§ 133, 157 BGB ist bei Umwandlungsverträgen die besondere Rechtsnatur zu berücksichtigen. Da der Umwandlungsvertrag nicht nur unmittelbar für die abschließenden Rechtsträger Rechtswirkungen entfaltet, sondern auch für die Anteilsinhaber/Gesellschafter, kann bei einer Auslegung nicht allein auf den „Empfängerhorizont“ der Vertretungsorgane der beteiligten Rechtsträger abgestellt werden, sondern die Sicht eines verständigen Dritten ist entscheidend, die Auslegung hat also nach objektiven Kriterien zu erfolgen.[131] Die von Rechtsprechung und Literatur entwickelten Grundsätze für die Auslegung von Satzungen können herangezogen werden. Bei Spaltungsvorgängen gilt hinsichtlich der Bestimmung der übertragenen Vermögenswerte konkret Folgendes:[132] Wurde ein Vermögensgegenstand bei dem Spaltungsvorgang nicht erwähnt, ist nach den vorstehenden objektiven Auslegungskriterien zu ermitteln, ob der vergessene Vermögensgegenstand mit rechtssicher zugewiesenen Vermögensgegenständen in einem spezifischen Zusammenhang steht und mit diesem eine wirtschaftliche Einheit bildet (z.B. Ersatzteile für eine eindeutig zugewiesene Maschine). Ist der Vermögensgegenstand in diesem Sinne nicht zugewiesen, so verbleibt er bei dem übertragenden Rechtsträger. Es mag sich eine Verpflichtung des übertragenden Rechtsträgers ergeben, diesen Vermögensgegenstand im Wege der Einzelrechtsnachfolge noch zu übertragen. Der Spaltungsvertrag ist insoweit wiederum als schuldrechtlicher Vertrag aus dem jeweiligen Empfängerhorizont u.U. ergänzend auszulegen. Auch kann eine Verpflichtung aus § 242 BGB bestehen. Für Rechte an unbeweglichem Vermögen ist zudem § 28 S. 1 GBO zu beachten, was der BGH – mit Ausnahme von Teilflächen – zur Wirksamkeitsvoraussetzung für den Eigentumsübergang infolge Spaltung erklärt hat.[133] Es empfiehlt sich daher, sowohl eine generelle Unterordnungsklausel in den Spaltungsvertrag aufzunehmen (z.B. an die Zugehörigkeit zu einem bestimmten Teilbetrieb geknüpft) als auch die Aufnahme einer Surrogationsklausel für eintretende Veränderungen bei Vermögensgegenständen zwischen Abschluss des Spaltungsvertrages und Wirksamwerden der Spaltung; vgl. die Vorschläge in Muster 4. Kap. Rn. 64. Möglicherweise empfiehlt sich auch die Aufnahme einer Leistungsbestimmungsklausel i.S.v. § 315 BGB, für den Fall, dass ein Vermögensgegenstand nicht zuordenbar ist.