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2. Verhaltenskodices und Richtlinienwesen

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      Ein für alle Mitarbeiter und Dienstleister des Unternehmens verbindlicher Verhaltenskodex mit definierten Ethikrichtlinien ist die Grundlage jeglicher Compliance-Struktur und bildet das Herzstück des Compliance-Programms. Der Code of Conduct sollte der Grundstein beim Aufbau eines Compliance-Programms sein. Alle wesentlichen Bestandteile der im Unternehmen angestrebten Compliance-Kultur und den dazugehörigen Maßnahmen sollten sich im Verhaltenskodex wiederfinden oder dort zumindest in Ansätzen skizziert sein. Dies ist deshalb von großer Bedeutung, weil es erfahrungsgemäß im Nachhinein schwierig ist, Compliance-Maßnahmen festzulegen oder entsprechende Einzelrichtlinien im Unternehmen durchzusetzen. Sobald jedoch Themenkreise bereits im Verhaltenskodex verankert sind und die Mitarbeiter hierüber entsprechend geschult werden, ist die Akzeptanz, sich gem. dem Code zu verhalten, wesentlich größer als bei punktuellen Nachbesserung zu einem späteren Zeitpunkt.

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      Der Verhaltenskodex ist in regelmäßigen Abständen auf den neuesten Stand zu bringen und den veränderten rechtlichen und tatsächlichen Gegebenheiten anzupassen. Sowohl die erstmalige Einführung eines Code of Conduct als auch die regelmäßige Überarbeitung sollten vom Vorstand genehmigt und auch im Namen des Vorstands im Unternehmen kommuniziert werden.

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In erster Linie dient der Verhaltenskodex dazu, den Mitarbeitern bei ihrer täglichen Arbeit unterstützende Orientierungshilfe zu sein. Wie schon eingangs erwähnt, muss der Code of Conduct für jeden Mitarbeiter verbindlich sein und gilt sowohl im geschäftlichen Umfeld als auch im Umgang mit der Öffentlichkeit sowie mit staatlichen Institutionen. Die Regeln des Verhaltenskodex haben auch dann Gültigkeit, wenn in einzelnen Ländern oder Regionen das geltende Recht und die lokalen Gepflogenheiten dahinter zurückbleiben. Sollten in bestimmten Ländern oder Regionen rechtliche Regelungen oder lokale Gepflogenheiten die Anforderungen des Code of Conduct übersteigen, so sollte das Unternehmen den allgemein verbindlichen Kodex entsprechend anpassen.[1]

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Der Mindestinhalt eines Code of Conduct hängt stark von der jeweiligen Branche und den bestehenden und zukünftigen Geschäftsbeziehungen ab.[2] Grundgedanke für die Erarbeitung eines sinnvollen und praktikablen Verhaltenskodex muss das Ziel sein, das Unternehmen, die Mitarbeiter sowie die Geschäftspartner vor Schaden zu bewahren, der durch Nichtbeachtung von gesetzlichen Vorschriften sowie von ethischen und moralischen Regeln als auch durch Intransparenz von bestimmten Geschäften entsteht.[3] Üblicherweise sind davon u.a. folgende Themenkreise[4] betroffen:

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      Darüber hinaus ist im Verhaltenskodex klar zu definieren, dass der Compliance-Verantwortliche für die Umsetzung der Compliance-Regeln verantwortlich ist und allen Mitarbeitern als Ansprechpartner bei Fragen und Problemen in Sachen Compliance zur Verfügung steht. Hervorzuheben ist, dass der Compliance Officer zur absoluten Verschwiegenheit verpflichtet ist und dass dem Mitarbeiter keinerlei Nachteile entstehen dürfen, wenn er sich dem Compliance-Verantwortlichen anvertraut. Für den Mitarbeiter muss klar verständlich sein, dass es die Aufgabe des Compliance-Verantwortlichen ist, alle eingehenden Hinweise ernst zu nehmen, diese zu protokollieren und ihnen mit der gebotenen Sorgfalt nachzugehen.

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      Des Weiteren ist im Verhaltenskodex die Informations- und Kontrollpflicht der Vorgesetzten zu erwähnen (sog. „First Line of Defense“). Die Vorgesetzten haben dafür Sorge zu tragen und darüber zu wachen,

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