Корпоративный конфликт: возможности правового воздействия - Софья Юрьевна Филиппова

Скачать книгу

лица действий, даже в том случае, если это юридическое лицо является коммерческой организацией, т. е. обладает «общей правоспособностью». Более верным представляется считать правоспособность юридических лиц всегда специальной. При этом специальная правоспособность всех без исключения юридических лиц (которая и не может быть иной в силу того, что именно наличие особой цели конститутивно присуще любому юридическому лицу, в отличие от физического лица) разделяется законодателем на более широкую, которой обладают коммерческие организации, за исключением унитарного предприятия, и более узкую, которой обладают некоммерческие организации и унитарные предприятия. Но, повторюсь, ни та, ни другая не являются общей, или универсальной – в общетеоретическом понимании. В свое время указание на возможность для коммерческой организации осуществлять любые виды деятельности стало прорывом для отечественной цивилистической мысли. Предыдущий Гражданский кодекс РСФСР содержал принципиально иное положение. Так, ст. 29 Гражданского кодекса РСФСР от 11 июня 1964 г. предусматривала, что «юридическое лицо обладает гражданской правоспособностью в соответствии с установленными целями его деятельности» (курсив мой. – С. Ф.).

      Установление в Гражданском кодексе РФ совокупности норм в ст. 49, 173,174 стало победой над доктриной «ultra vires» в отечественном гражданском праве.

      Напомню, что суть доктрины «ultr vires» заключалась в том, что юридическое лицо может совершать только действия, соответствующие цели юридического лица, иные сделки юридического лица – недействительны. Основой построения доктрины является следующее суждение. Наделяя юридическое лицо имуществом, учредители рассчитывают на использование этого имущества исключительно на предусмотренные учредительными документами цели. Учредительные документы потенциально известны любому желающему вступить в правоотношения с юридическим лицом, потому все могут и должны знать об ограничениях правоспособности юридического лица, наложенных на него учредителями, а также об ограничениях, установленных для отдельных органов управления. Кризис применения доктрины приходится на середину XX в., когда признание недействительными сделок, совершенных «за пределами полномочий» юридического лица, привело к массовым злоупотреблениям, допускаемым при образовании юридических лиц. В учредительных документах фиксировались заведомо противоречивые цели и задачи, а также длиннейшие списки возможных действий с тем, чтобы любая сделка, совершенная юридическим лицом, потенциально могла бы быть признана недействительной вследствие противоречия учредительным документам. Борьба с доктриной ultr vires заключалась в отказе от нее. Стало действовать противоположное правило: никакие положения учредительных документов не имеют силы для третьих лиц, если не доказано, что они знали или должны были знать положения учредительных документов. Именно в ст. 49, 173,174 ГК РФ эти положения проявляются наиболее ярко.

      Корпорация всегда обладает

Скачать книгу