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       a)Substituierbarkeit

       –Form § 2 Abs. 1 S. 1 GmbHG substituierbar, § 17 BeurkG, aber verzichtbar (+)

       b)Substitution bei Gleichwertigkeit

       –Gleichwertigkeit Beurkundungsperson und -vorgang (+)

       6.Ein-Gesellschafter-GmbH

       –Zulässigkeit nach Gesellschaftsstatut (+)

       Ergebnis:Das Amtsgericht München hat bei der Eintragung keinen Fehler gemacht.

       Frage 2: Zulässigkeit der Klage zum Amtsgericht Passau (Variante London)

       1.Parteifähigkeit der Komm-kaufen-wir‘s-GmbH

       a)Anknüpfung

       –Statut strittig:

       –lex fori, damit § 50 Abs. 1 ZPO, Rechtsfähigkeit

       –oder prozessuale Kollisionsnorm: Heimatrecht

       –oder alternative Anknüpfung an Partei- oder Rechtsfähigkeit im Heimatrecht

       b)Gesellschaftsstatut

       –Identitätswahrender Sitzwechsel, wenn nach beiden Rechtsordnungen zulässig

       c)§ 4a GmbHG

       –rechtsformwahrender Wegzug nach § 4a GmbHG (-)

       d)Niederlassungsfreiheit

       –rechtsformwahrender Wegzug durch Niederlassungsfreiheit, Art. 49, 54 AEUV (-)

       e)Rückverweisung durch neues Sitzrecht

       –nicht entscheidungserheblich, wenn durch Rückverweisung kein Statutenwechsel eintritt: UK-Recht, Unteranknüpfung Art. 4 Abs. 3 EGBGB englisches Recht, also Rückverweisung wegen Gründungstheorie

       f)Parteifähigkeit nach deutschem Recht

       –Parteifähigkeit damit § 50 Abs. 1 ZPO iVm § 13 Abs. 1 GmbHG

       2.Internationale Zuständigkeit deutscher Gerichte

       a)Anwendbarkeit der Brüssel Ia-VO

       –Intertemporal: Alle Klagen seit dem 10.1.2015, Art. 66 Abs. 1, 81 Brüssel Ia-VO (+)

       –Materiell: Art. 1 Abs. 1 Brüssel Ia-VO Zivil- oder Handelssache (+), Ausnahmen Art. 1 Abs. 2 Brüssel Ia-VO (-)

       –Räumlich: Art. 5 Abs. 1 Brüssel Ia-VO: Beklagtenwohnsitz in Mitgliedstaat

       –Begriff Mitgliedstaat: Erwägungsgründe Nr 40, 41 Brüssel Ia-VO

       –Begriff Wohnsitz bei Gesellschaft: Art. 63 Brüssel Ia-VO; Verwaltungssitz England (+)

       –Satzungssitz Deutschland (+)

       b)Verbrauchersache Art. 17 Brüssel Ia-VO

       –vertragliche Ansprüche, Kläger Verbraucher (+)

       –Art. 17 Abs. 1 Brüssel Ia-VO Vertrags- und Abschlusssituationen

       –Art. 17 Abs. 1 lit. c Brüssel Ia-VO „in irgendeiner Weise“ ausgerichtet; bei Internet aktive Ausrichtung (+)

       c)Internationale Zuständigkeit

       –Internationale Zuständigkeit Klage des Verbrauchers Art. 18 Abs. 1 Brüssel Ia-VO,

       –Deutschland Wohnsitzstaat des Verbrauchers (Art. 18 Abs. 1 Alt. 2 Brüssel Ia-VO), dabei Wohnsitz gemäß Art. 62 Abs. 1 Brüssel Ia-VO nach deutschem Recht (§ 7 BGB)

       –Deutschland auch Wohnsitzstaat des Vertragspartners (Art. 18 Abs. 1 Alt. 1 Brüssel Ia-VO) nach Art. 63 Abs. 1 Brüssel Ia-VO

       d)Örtliche Zuständigkeit

       –Mitgeregelt in Art. 18 Abs. 1 Alt. 2 Brüssel Ia-VO also AG Passau (+)

       –Bei Art. 18 Abs. 1 Alt 1. Brüssel Ia-VO: § 29c ZPO, wenn § 312b Abs. 1 BGB (-)

       –§ 17 Abs. 1 S. 2 ZPO: nicht Verwaltungssitz, sondern Satzungssitz (+)

       Ergebnis:Die Klage zum AG Passau ist zulässig; die Klage hätte auch vor dem AG München erhoben werden können.

       Frage 3: Zulässigkeit der Klage zum Amtsgericht Passau (Variante Delaware)

       1.Parteifähigkeit der Come let‘s buy it Inc.

       –Gesellschaftsstatut Art. XXV Abs. 5 S. 2 des Freundschafts-, Handels- und Schiffahrtsvertrags v. 29.10.1954, also Gründungstheorie

       –Unteranknüpfung direkte Verweisung auf Gründungsrecht, also Delaware

       2.Zuständigkeit

       a)Räumlicher Anwendungsbereich Brüssel Ia-VO

       –Internationale Zuständigkeit Brüssel Ia-VO: Beklagtenwohnsitz in Mitgliedstaat (Art. 5 Abs. 1, 63 Brüssel Ia-VO)

       b)Erweiterung bei Niederlassung Art. 17 Abs. 2 Brüssel Ia-VO

       –In Verbrauchersachen aus Art. 17 Abs. 2 Brüssel Ia-VO

       –Zweigniederlassung in Amsterdam, fraglich

       –aber Anschein einer Zweigniederlassung (-)

       c)Erweiterung nach Art. 18 Abs. 1 Hs. 2 Brüssel IA-VO

       –Unabhängig vom Wohnsitz des Unternehmers für Klagen des Verbrauchers an dessen Wohnsitz (+), also internationale und örtliche Zuständigkeit gemäß Art. 18 Abs. 1 Brüssel Ia-VO in Passau.

       Ergebnis:Die Klage zum AG Passau ist zulässig.

       Frage 4: Zulässigkeit der Klage zum Amtsgericht Augsburg

       1.Parteifähigkeit der FlyHigh Ltd.

       a)Sitztheorie

       –Sitztheorie führte zu deutschem Verwaltungssitz, damit nicht rechts-, nicht parteifähig

       b)Niederlassungsfreiheit Art. 49, 54 AEUV

       –Verstoß gegen Niederlassungsfreiheit Art. 49, 54 AEUV

       Centros-Entscheidung: Nur Zweigniederlassungsgründung (-)

       Überseering-Entscheidung: Nur Sitzverlegung in das Inland (-)

       Inspire Art-Entscheidung: Auch bei Nichtanerkennung von Schein-Auslandsgesellschaften (-)

       c)Rechtsmissbräuchliche Zielsetzung

       –Rechtsmissbrauch nicht schon bei kostengünstiger Gründung

       2.Zuständigkeit

       a)Gegen Franz Flug

       –Internationale Zuständigkeit gegen Franz Flug bei deutschem Wohnsitz (Art. 5 Abs. 1 Brüssel Ia-VO) nach Brüssel Ia-VO; Art. 4 Brüssel Ia-VO (+)

       –Örtliche Zuständigkeit des AG Augsburg aus §§ 12, 13 ZPO (+)

       b)Gegen FlyHigh Ltd

       –Internationale

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