Сравнительное корпоративное право - Е. А. Суханов

Скачать книгу

восполнимых в дальнейшем пробелов и трудноразрешимых конфликтов.

      Единственным обязательно создаваемым органом «упрощенного акционерного общества» является его президент (president), в роли которого может выступать как физическое, так и юридическое лицо, не обязательно являющееся участником общества, причем только уставом общества определяется как его компетенция, так и порядок назначения (избрания) и отзыва. Это открывает возможность участия в данном процессе третьих лиц или любых других органов (комитетов) общества. Президент вправе совершать от имени общества любые сделки без согласия каких бы то ни было других участников или органов общества, контрагенты которого вправе, таким образом, исходить из его неограниченных полномочий. С 2003 г. появилась возможность выполнения функций президента также и генеральным директором (directeur general, или directeur general delegue), т. е. одновременно двумя независимыми друг от друга лицами.

      Для управления внутренними делами общества по желанию его участников возможно создание любых органов (комитетов, советов) при соответствующем ограничении компетенции президента (причем участниками таких органов могут быть не только акционеры общества и не только физические лица). Границей возможных здесь вариантов служат законоположения о том, что, с одной стороны, некоторые правомочия могут осуществляться только участниками общества (associés), а не его органами, а с другой – его президент не может превращаться в номинальную фигуру, не обладающую реальными возможностями (Galionsfigur; «figyre de proue»).

      В законе отсутствуют какие-либо указания или ограничения относительно количества голосов (мандатов), которые может иметь акционер SAS, – этот вопрос также решается исключительно его уставом, который, таким образом, может допустить непропорциональность количества голосов и количества акций. Отсутствуют и какие-либо правила относительно общего собрания участников (акционеров) «упрощенного акционерного общества»: организационные формы их взаимодействия и влияния на управление делами общества определяет его устав. Однако наиболее важные решения – об изменении размера капитала общества и о его оплате, о реорганизации (слиянии, разделении, преобразовании) и ликвидации общества, об утверждении годового отчета и размера прибыли, по прямому указанию закона должны приниматься исключительно общим собранием его участников (décisions collectives), проводимым очно или заочно.

      В SAS допустимы акционерные соглашения о голосовании, а также передача решения отдельных вопросов в компетенцию определенной группы или отдельных участников общества и даже третьих лиц. Только единственному акционеру «единоличных обществ» – SASU запрещено передавать свои полномочия третьему лицу, а их перечень в таких корпорациях в интересах кредиторов указывается не только в уставе, но и в реестре. Вместе с тем закон императивно определяет вопросы, решения по которым должны быть приняты только акционерами общества, причем единогласно: о запрете или ограничении отчуждения

Скачать книгу