Сравнительное корпоративное право - Е. А. Суханов

Скачать книгу

коммандиты (именуемой «ответственностью за нарушение условий проспекта» – Prospekthaftung), которая распространяется только на ее учредителей и управляющих, в том числе не являющихся ее формальными участниками, но не на саму коммандиту и коммандитистов-вкладчиков, и т. д.

      2. «Предпринимательское общество» в Германии

      В конце 2008 г. в Германии был принят Закон «О модернизации законодательства об обществах с ограниченной ответственностью и о борьбе со злоупотреблениями» (das Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen, MoMiG), который внес важные дополнения в действующий Закон об обществах с ограниченной ответственностью 1892 г. В доктрине они получили наименование «реформа ООО» (GmbH-Reform). Осуществляя эту реформу с учетом развернувшейся в Евросоюзе «конкуренции правопорядков», германский законодатель отнюдь не стремился пожертвовать юридическими конструкциями и подходами, оправдавшими себя в многолетней практике применения. Сохранив прежние требования для классических ООО (GmbH), в том числе в части минимального размера их уставного капитала (в настоящее время он составляет 25 тыс. евро), он допустил возможность создания их новой разновидности, на которую такое требование не распространяется.

      Германская реформа ООО направлена на определенное облегчение и упрощение процесса создания (учреждения) обществ с ограниченной ответственностью, сопряженное с одновременным усилением обязанностей и повышением ответственности их управляющих и участников. Теперь некоторые общества с ограниченной ответственностью могут иметь уставный капитал меньшего размера, чем предусмотренный для обычного GmbH минимум в 25 тыс. евро (т. е. до 1 евро включительно), что послужило основанием для их условного названия «общества с одним евро» («ein Euro-GmbH»). В фирменном наименовании такого общества оно должно быть поименовано как предпринимательское общество с ограниченной ответственностью (Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt), UG).

      Такое законодательное решение стало компромиссом, сохранившим классические GmbH наряду с разрешением создания UG как их разновидности, а не новой организационно-правовой формы. Особенность их правового статуса наряду с возможностью иметь уставный капитал менее 25 тыс. евро состоит также в обязанности полной оплаты денежных вкладов участников (вклады в виде иного имущества для UG запрещены) и ежегодного создания обязательного резерва в размере 25 % годовой прибыли (дохода), используемого исключительно для увеличения уставного капитала UG до достижения им величины в 25 тыс. евро (т. е. минимального уставного капитала обычного GmbH). Названные требования прекращают действие с достижением уставным капиталом UG указанной величины, т. е. с превращением его в обычное общество с ограниченной ответственностью.

      Важно также, что UG, созданное в качестве «общества с одним евро» (т. е. имеющее символический уставный капитал), с точки зрения законодательства постоянно «одной ногой стоит в состоянии неплатежеспособности» (mit

Скачать книгу