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– Zielmarkt und Vermarktungswege, Wettbewerbsfragen zwischen Müttern und Gemeinschaftsunternehmen, unter Umständen auch zwischen den Müttern; die Wettbewerbs- und kartellrechtlichen Fragestellungen des Joint Ventures werden manifestiert – Know-how, Lizenzen, Personalschulungen etc. – Fragen des Rechnungswesens und Berichtspflichten des Gemeinschaftsunternehmens – geschäftspolitische Grundsätze – Regelungen über den Vorgründungszeitraum bis zur Gründung der Gemeinschaftsunternehmens – Regelungen über die Beendigung eines Joint Ventures, insbesondere durch die spätere mögliche Übernahme durch den Provider – Rechtswahl, Schiedsgerichtsklausel, Salvatorische Klausel usw.

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Gesellschaftsvertrag, Satzung der zu gründenden Gesellschaft
einzelne Liefer- und Serviceverträge (Know-how-Verträge)
ein übergreifender Vertrag (Joint Venture Agreement, Shareholders Agreement, Basic Agreement und ähnlich genannt) zwischen den Müttern, in denen diejenigen Fragen geregelt sind, die nicht durch die bereits vorgenannten Verträge umfassend geregelt sind

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      Die Gründung eines Joint Ventures zwischen den Kunden und dessen IT-Service-Gesellschaft (Spin-off) und dem Provider hat folgende Vorteile für beide Seiten:

Steuerliche Vorteile
Steuerungs- und Überwachungsinstrumentarium für den Kunden durch Geschäftsführung und Beirat
Günstigerer Haustarif nach Ablauf der Jahresfrist des § 613a BGB

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      Abb. 10:

      Übernahme des Joint Ventures

kein Alternativtext verfügbar

       [Bild vergrößern]

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      Entsprechend der strategischen Ausrichtung des Kunden, sich auf seine Kernkompetenzen zu konzentrieren und die Auslagerung von Nicht-Kernkompetenzen vorzunehmen, hat der Kunde ein großes Interesse daran, seine verbliebenen Gesellschaftsanteile am Joint Venture auf den Provider zu übertragen.

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      Der Provider macht somit aus dem Joint Venture eine IT-Service-Gesellschaft seines eigenen Konzerns und verleibt das zuvor bestandene Joint Venture in seinen Konzern ein. Das Joint Venture wird somit in der Regel ein verbundenes, meist auch beherrschendes Unternehmen im Sinne des §§ 15 ff. AktG.

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      Der Erwerb der Geschäftsanteile des Kunden gem. § 39 GWB ist ebenfalls meldepflichtig. Folgendes Muster kann als Vorlage einer Meldung an das Bundeskartellamt verwendet werden:

      Formulierungsbeispiel: Meldung an das Bundeskartellamt

      An das

      Bundeskartellamt

      7. Beschlussabteilung

      Mehringdamm 129

       D – 10985 Berlin

      Frankfurt, den xx.xx.200x

       Betr.: Erwerb der Geschäftsanteile an der [Name der ein IT Service-Gesellschaft] durch den [Namen des Providers] gem. § 39 GWB

      Sehr geehrte Damen und Herren,

      wir melden hiermit im Namen des [Name und Sitz des Kunden] und dem [Name und Sitz des Providers] folgendes Zusammenschlussvorhaben an:

1. Der [Name des Kunden] ist der alleinige Eigentümer der [Name der IT Service-Gesellschaft] und anderer Tochterfirmen (zusammen im Folgenden [Name des Kunden]-Konzern). Der Gegenstand des Unternehmens [Name der IT Service-Gesellschaft] ist die Erbringung von Dienstleistungen auf dem Gebiet der Entwicklung, Einführung und dem Betrieb von Informationssystemen. Die X-AG, 60529 Frankfurt a. Main ist an [Name des Kunden] direkt und indirekt mit 51%, die Y-AG, 60323 Frankfurt ist direkt und indirekt mit 49% beteiligt an der [Name des Kunden]. Der Umsatz der [Name der IT Service- Gesellschaft] betrug im Jahr 200x, xx,xx Mio. € Davon betrug der Konzern-Innenumsatz mit dem [Name

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