Покупка и продажа бизнеса в России - А. В. Пушкин

Скачать книгу

акционеров (участников) (если цена сделки превышает 50 % балансовой стоимости всех активов юридического лица), если иные правила не установлены учредительными документами компании-продавца. Принятие решения должно подтверждаться соответствующим протоколом общего собрания.

ЭКСПЕРТНОЕ МНЕНИЕ

      В качестве доказательства согласия общего собрания участников (акционеров) на совершение сделки контрагенту по сделке зачастую предоставляется выписка из протокола общего собрания.

      Контрагент по сделке, как правило, не требует других доказательств, подтверждающих законность принятого решения и фактическое проведение собрания, а именно:

      ● полную копию протокола собрания, заверенную исполнительным органом и печатью общества;

      ● регистрационный лист участников собрания;

      ● доказательства извещения всех участников общества о собрании;

      ● протокол об итогах голосования, составленный счетной комиссией;

      ● бюллетени для голосования (в случае, если голосование проводилось бюллетенями);

      ● устав и учредительный договор общества и все изменения к нему;

      ● утвержденный уполномоченным органом список лиц, имевших право на участие в собрании, которое приняло решение о совершении сделки;

      ● решение о проведении собрания, принятое уполномоченное органом;

      ● реестр акционеров общества на дату составления списка лиц, имеющих право на участие в собрании.

      …Для сомневающихся в необходимости совершения подобных страховочных действий можно гипотетически представить, что контрагент по сделке (его акционер, участник), оспаривая сделку, может заявить в суде следующее:

      ● собрание вообще не проводилось, а протокол (выписка из него) сфальсифицирован;

      ● собрание проводилось, но не легитимным составом участников – в отсутствие кворума для принятия решений;

      ● собрание проводилось, но решение на собрании было принято иное, чем то, которое указано в протоколе;

      ● собрание было проведено в отсутствие лиц, не уведомленных надлежащим образом о собрании, в то время как участие этих лиц могло повлиять на принятое решение (Добровольский В.И. Защита корпоративной собственности в арбитражном суде).

      Решение совета директоров акционерного общества о совершении сделки на сумму от 25 до 50 % балансовой стоимости активов должно приниматься советом директоров единогласно без учета голосов выбывших членов совета. В случае, если единогласие совета директоров по вопросу об одобрении крупной сделки не достигнуто, по решению совета директоров вопрос об одобрении крупной сделки может быть вынесен на решение общего собрания акционеров (участников). В таком случае решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием акционеров большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

      Если

Скачать книгу