Хозяйственное право - Наталья Юрьевна Круглова

Скачать книгу

основного общества и не защищает от некомпетентности его обязательных указаний.

      Существующая норма Закона вызывает необходимость осторожного поведения дочернего общества в отношениях с основным обществом:

      • при заключении договора с ним или определении отношений с основным обществом в уставе дочернего общества необходимо предварительно оценить мотивы конкуренции и кооперации, которыми руководствуется основное общество. Если основному обществу присущи мотивы агрессии или соперничества, сопровождаемые рефлексивным воздействием, следует избегать предоставления ему права давать дочернему обществу обязательные для него указания. В этом случае основное общество вынуждено предлагать свои решения органам управления дочерним акционерным обществом в порядке, предусмотренном уставом дочернего общества, что существенно ослабляет действенность агрессии;

      • выработать порядок анализа компетентности и мотивированности обязательных указаний основного общества на предмет целесообразности исполнения или заявления протеста в случае, если исполнение указания повлечет повышенный риск убытков. Такая мера приведет к тому, что основное общество будет поставлено в положение, когда оно заведомо знало о последствиях выполнения его обязательного указания.

      Основное и зависимое общества. Общество признается зависимым, если основное (преобладающее) общество имеет более 20 % его голосующих акций. Зависимым обществам также следует проявлять осторожность в отношениях с преобладающим обществом, так как наличие у последнего более 25 % голосующих акций дает возможность основному обществу блокировать в своих интересах принятие общим собранием акционеров решений по вопросам, требующим большинства в три четверти голосов. К таким вопросам относятся:

      • внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава в новой редакции;

      • реорганизация общества;

      • ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

      • определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;

      • приобретение обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных Законом.

      Закон предоставляет акционерным обществам возможность избежать подобной ситуации: уставом общества могут быть предусмотрены ограничения количества акций, принадлежащих одному акционеру (юридическому или физическому лицу), и их суммарной номинальной стоимости, а также ограничение максимального числа голосов, предоставляемых одному акционеру.

      Степень зависимости общества от другого (преобладающего) общества является важной характеристикой зависимого общества как субъекта хозяйственных отношений. Например, при совершении крупной сделки с таким обществом требуется оценить, в какой мере такая сделка будет поддержана блокирующим

Скачать книгу